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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次会议于2018年5月18日下午,在本公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年5月8日以专人送达、电子邮件或传线人(其中董事杨广城先生、杨其新先生以通讯表决方式出席会议),会议有效表决票数为8票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

  同意选举杨旭恩先生为公司第六届董事会董事长,任期同本届董事会。(杨旭恩先生简历见附件)

  二、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。

  同意选举杨其新先生为公司第六届董事会副董事长,任期同本届董事会。(杨其新先生简历见附件)

  三、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》。

  战略与投资决策委员会:主任委员:杨旭恩;委员:庄耀名、王俊亮、杨锡洪、杨广城、杨其新。

  四、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  同意聘任杨旭恩先生为公司总经理;聘任杨广城先生、杨其新先生、杨锡洪先生、方雁葵先生、章耿源先生为公司副总经理;聘任章耿源先生为公司董事会秘书;聘任沈梅女士为公司财务总监。各高级管理人员任期同本届董事会。(各高级管理人员简历见附件)

  五、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任陈锡廷先生为公司证券事务代表的议案》。

  同意继续聘任陈锡廷先生为公司证券事务代表,任期同本届董事会。(陈锡廷先生简历见附件)

  六、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任刘静莉女士为公司内部审计部负责人的议案》。

  同意继续聘任刘静莉女士为公司内部审计部负责人,任期同本届董事会。(刘静莉女士简历见附件)

  公司独立董事就上述关于聘任高级管理人员的议案已发表同意意见,具体内容详见2018年5月19日刊载于巨潮资讯网(的公告。

  1、杨旭恩先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年生,本科学历,现任公司董事长兼总经理,兼任广东高乐教育科技有限公司董事长、普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。

  杨旭恩先生为公司的实际控制人之一,其本人通过普宁市新鸿辉实业投资有限公司及香港兴昌塑胶五金厂有限公司间接持有公司股份,未直接持有公司股份。杨旭恩先生与杨其新、杨广城先生为堂兄弟关系,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨旭恩不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  2、杨广城先生,香港永久性居民,1981年出生,英国留学,研究生学历,高级人力资源管理师。现负责销售及证券事务工作,任公司副总经理、董事会秘书、董事,兼任深圳市异度信息产业有限公司董事、广州市琦悦科技有限公司执行董事、广东省外商投资协会常务理事。

  杨广城先生为公司的实际控制人之一,直接持有公司股份12,394.8948万股,占公司总股本的13.09%,杨广城先生与杨其新、杨旭恩先生为堂兄弟关系,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨广城先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  3、杨其新先生,香港永久性居民,1964年出生,高中学历,1989年加入本公司,负责国际销售及产品研发工作。现任公司副董事长、副总经理,兼任公司子公司——香港广东高乐玩具股份有限公司董事,香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。

  杨其新先生与杨旭恩、杨广城先生为堂兄弟关系,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系, 未直接或间接持有公司股份, 不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨其新先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  4、杨锡洪先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年生,高中学历,1989年加入公司,一直从事行政及人力资源管理工作,现任本公司董事、副总经理,兼任广东高乐教育科技有限公司董事、普宁市新南华实业投资有限公司董事。

  杨锡洪先生未直接持有公司股份,通过普宁市新南华实业投资有限公司间接持有公司股份183.12万股,占公司总股本的0.19%。与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨锡洪先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  5、方雁葵先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年生,大学学历,中级会计师。2006年至2015年8月任公司财务总监,2015年8月至今任公司副总经理,负责公司战略投资业务。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。

  方雁葵先生未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。方雁葵先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  6、沈梅女士,中国国籍,无境外永久居留权,1961年生,大专学历,中级会计师。2015年6月进入公司财务部工作,现任公司财务总监。曾任江西抚州市黎川县粮食收储公司财务主管;广东省东莞市易乐电子科技有限公司财务主管。

  沈梅女士未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。沈梅女士不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  7、章耿源先生,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中国人民大学法律硕士。曾任军官、军队律师、和君集团有限公司咨询师、企业管理顾问、广东伟才教育科技股份有限公司董事会秘书等职,2018年2月进入本公司证券部工作。

  章耿源先生未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。章耿源先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  8、庄耀名先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,高级经济师、高级会计师,研究生学历。曾任广东发展银行普宁支行信贷部经理、普宁支行副行长、揭阳支行副行长,广东高乐玩具股份有限公司独立董事,广东佳隆股份有限公司独立董事。现任广东发展银行揭阳普宁支行副行长、广东榕泰实业股份有限公司独立董事。

  截至本披露日,庄耀名先生未持有公司股票,其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是公司前十名股东中的自然人股东;不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形;不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形;不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师;符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。

  9、王俊亮先生,中国国籍,无境外永久居留权,1957年出生,大学本科,律师。曾任普宁县经济贸易律师事务所律师、普宁市律师党支部书记、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东佳隆食品股份有限公司独立董事,现任广东海马律师事务所主任和党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。

  截至本披露日,王俊亮先生未持有公司股票,其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是公司前十名股东中的自然人股东;不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形;不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形;不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师;符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。

  10、杨军女士,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,三级公证员,大专学历,曾任广东省普宁市公证处公证员、副主任、党支部书记,现已退休。

  截至本披露日,杨军女士未持有公司股票,其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是公司前十名股东中的自然人股东;不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形;不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形;不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师;符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。

  11、陈锡廷先生,证券事务代表,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,本科学历,2011年7月取得董事会秘书任职资格。2006年12月进入本公司,一直从事公司证券事务及投资者关系管理工作,现任公司证券事务代表。

  陈锡廷先生未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈锡廷先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  12、刘静莉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1975年10月出生,大学学历,会计师。1997年至2000年任广东捷昌集团会计主管;2000年9月至2010年3月,任普宁市占陇华南学校会计主管。2010年4月进入公司审计部工作,现任公司内部审计部负责人。

  刘静莉女士未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘静莉先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第一次会议于2018年5月18日下午,在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2018年5月8日直接送达。应出席监事3名,实际出席3名,出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事杨炳鑫先生主持。与会监事认真审议并表决,一致通过了如下议案:

  一、以3票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

  同意选举杨炳鑫先生为公司第六届监事会主席,任期同本届监事会。(杨炳鑫先生简历见附件)

  杨炳鑫先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,初中学历,1989年加入公司,一直从事注塑部管理工作,2016年10月调任公司行政部办公室副主任,负责公司后勤相关工作,并担任公司第五届监事会主席及公司全资子公司广东高乐教育科技有限公司监事。

  杨炳鑫先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨炳鑫先生不是失信被执行人,其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)网络投票时间:2018年5月17日至2018年5月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点:广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

  通过现场和网络投票的股东11人,代表股份461,350,148股,占上市公司总股份的48.7067%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份461,202,548股,占上市公司总股份的48.6911%。通过网络投票的股东6人,代表股份147,600股,占上市公司总股份的0.0156%。中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东7人,代表股份164,600股,占上市公司总股份的0.0174%。其中:通过现场投票的股东1人,代表股份17,000股,占上市公司总股份的0.0018%。通过网络投票的股东6人,代表股份147,600股,占上市公司总股份的0.0156%。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  会议由公司董事长杨旭恩先生主持,公司的现任董事8人,出席6人,董事杨其新先生、杨广城先生因公务未出席会议;公司全体监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案,审议表决结果如下:

  同意461,308,148股,占出席会议所有股东所持股份的99.9909%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意122,600股,占出席会议中小股东所持股份的74.4836%;反对42,000股,占出席会议中小股东所持股份的25.5164%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,308,148股,占出席会议所有股东所持股份的99.9909%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意122,600股,占出席会议中小股东所持股份的74.4836%;反对42,000股,占出席会议中小股东所持股份的25.5164%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,298,348股,占出席会议所有股东所持股份的99.9888%;反对51,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0112%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意112,800股,占出席会议中小股东所持股份的68.5298%;反对51,800股,占出席会议中小股东所持股份的31.4702%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,298,348股,占出席会议所有股东所持股份的99.9888%;反对51,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0112%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意112,800股,占出席会议中小股东所持股份的68.5298%;反对51,800股,占出席会议中小股东所持股份的31.4702%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,298,348股,占出席会议所有股东所持股份的99.9888%;反对51,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0112%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意112,800股,占出席会议中小股东所持股份的68.5298%;反对51,800股,占出席会议中小股东所持股份的31.4702%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,298,348股,占出席会议所有股东所持股份的99.9888%;反对51,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0112%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意112,800股,占出席会议中小股东所持股份的68.5298%;反对51,800股,占出席会议中小股东所持股份的31.4702%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  (七)审议通过《关于制订〈未来三年(2018年-2020年)股东回报规划〉的议案》

  同意461,308,148股,占出席会议所有股东所持股份的99.9909%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意122,600股,占出席会议中小股东所持股份的74.4836%;反对42,000股,占出席会议中小股东所持股份的25.5164%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,308,148股,占出席会议所有股东所持股份的99.9909%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意122,600股,占出席会议中小股东所持股份的74.4836%;反对42,000股,占出席会议中小股东所持股份的25.5164%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,308,148股,占出席会议所有股东所持股份的99.9909%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意122,600股,占出席会议中小股东所持股份的74.4836%;反对42,000股,占出席会议中小股东所持股份的25.5164%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  同意461,308,148股,占出席会议所有股东所持股份的99.9909%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

  同意122,600股,占出席会议中小股东所持股份的74.4836%;反对42,000股,占出席会议中小股东所持股份的25.5164%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  本提案采用累积投票制,包括子提案《选举杨旭恩为公司第六届董事会非独立董事》、《选举杨其新为公司第六届董事会非独立董事》、《选举杨广城为公司第六届董事会非独立董事》、《选举杨锡洪为公司第六届董事会非独立董事》、《选举杨广龙为公司第六届董事会非独立董事》,上述提案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举,具体表决结果如下:

  总表决结果:本议案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案,非独立董事候选人杨旭恩先生、杨其新先生、杨广城先生、杨锡洪先生及杨广龙先生已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的1/2以上通过而当选为公司第六届董事会非独立董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

  本提案采用累积投票制,包括子提案《选举庄耀名为公司第六届董事会独立董事》、《选举王俊亮为公司第六届董事会独立董事》、《选举杨军为公司第六届董事会独立董事》,上述提案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举,具体表决结果如下:

  总表决结果:本议案属于以累积投票方式选举独立董事的议案,独立董事候选人庄耀名先生、王俊亮先生及杨军女士已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的1/2以上通过而当选为公司第六届董事会独立董事。公司董事会中独立董事人数比例符合相关法规的要求。

  3、结论意见:高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  2、安徽承义律师事务所关于广东高乐玩具股份有限公司2017年年度股东大会决议法律意见书。

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